ยูเลีย วาซิลีวา
หัวหน้ากลุ่มรับรองภารกิจต่างประเทศ

การควบรวมกิจการของนิติบุคคลอื่นเป็นรูปแบบหนึ่งของการปรับโครงสร้างองค์กรซึ่งไม่ได้สร้างบริษัทใหม่ แต่ขอบเขตของสิทธิและภาระผูกพันของบริษัทที่ดำเนินอยู่มีการเปลี่ยนแปลง

มีประโยชน์ที่ควรรู้: เป้าหมายของผู้เข้าร่วมในขั้นตอนการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการควบรวมกิจการอาจแตกต่างกันมาก: จากความพยายามที่จะปรับปรุงประสิทธิภาพทางเศรษฐกิจและเพิ่มความสามารถในการแข่งขันในตลาดสินค้างานบริการไปจนถึงความพยายามที่จะได้รับ กำจัดภาระผูกพันของบริษัทและเจ้าหนี้ (ที่เรียกว่า "การชำระบัญชีทางเลือก")

ตำแหน่งของคุณ: กฎหมายปัจจุบันไม่ได้กำหนดความเป็นไปได้ในการมีส่วนร่วมในการปรับโครงสร้างองค์กรโดยการรวมนิติบุคคลของรูปแบบองค์กรและกฎหมายต่างๆ (เป็นไปไม่ได้ที่จะรวม LLC กับ JSC และในทางกลับกัน)
ข้อ 20 ของการลงมติของศาลอนุญาโตตุลาการสูงสุดของสหพันธรัฐรัสเซียลงวันที่ 18 พฤศจิกายน 2546 ฉบับที่ 19

บริษัท ที่ดำเนินการควบรวมกิจการจะถือว่ามีการจัดโครงสร้างใหม่ตั้งแต่วินาทีที่มีการทำรายการในทะเบียนนิติบุคคลแบบครบวงจรเกี่ยวกับการยุติกิจกรรมของบริษัทที่ควบรวมกิจการ การลงรายการเกี่ยวกับการสิ้นสุดกิจกรรมของบริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่ เช่นเดียวกับการลงทะเบียนของรัฐสำหรับการเปลี่ยนแปลงกฎบัตรนั้นดำเนินการในลักษณะที่กำหนดโดยกฎหมายของรัฐบาลกลางหมายเลข 129-FZ ลงวันที่ 08.08.2001 “ในการจดทะเบียนนิติบุคคลของรัฐและ ผู้ประกอบการรายบุคคล”.

ในเวลาเดียวกันการเลือกรูปแบบองค์กรและกฎหมายอย่างใดอย่างหนึ่งไม่ส่งผลกระทบต่อกระบวนการปรับโครงสร้างองค์กรในทางใดทางหนึ่งเนื่องจากโดยทั่วไปแล้วขั้นตอนการควบรวมกิจการสำหรับทั้ง บริษัท ร่วมทุนและบริษัทจำกัด (สองรูปแบบที่ได้รับความนิยมมากที่สุด) นั้นสมบูรณ์ เหมือนกัน อย่างไรก็ตาม ควรคำนึงว่าเป็นไปไม่ได้ที่จะรวม LLC กับ JSC และในทางกลับกัน ถ้าจำเป็นต้องรวมนิติบุคคลของรูปแบบองค์กรและกฎหมายที่แตกต่างกัน ขั้นแรกจำเป็นต้องแปลงนิติบุคคลที่ได้รับหรือได้รับมา เพื่อที่ว่าในที่สุดผู้เข้าร่วมทั้งหมดในการปรับโครงสร้างองค์กรจะมีรูปแบบองค์กรและกฎหมายทั่วไป จากนั้นจึงผสาน บริษัทในรูปแบบของ CJSC และ OJSC ไม่มีข้อจำกัดดังกล่าวในการควบรวมกิจการ เนื่องจากมีรูปแบบองค์กรและกฎหมายร่วมกัน นั่นคือบริษัทร่วมหุ้น

การเตรียมการสำหรับการปรับโครงสร้างองค์กร การกำหนดขั้นตอนและระยะเวลาในการปรับโครงสร้างองค์กร การตกลง และลงนามในเอกสารสำหรับขั้นตอน:

• การตัดสินใจในการปรับโครงสร้างองค์กร
• สนธิสัญญาภาคยานุวัติ
• โฉนดโอน

ขั้นตอนการแจ้งเตือน แจ้งผู้มีอำนาจลงทะเบียนและเจ้าหนี้เกี่ยวกับการเริ่มปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ในรูปแบบของการควบรวมกิจการ ได้แก่ :

• จัดทำรายการในทะเบียน Unified State ของนิติบุคคลเกี่ยวกับจุดเริ่มต้นของการปรับโครงสร้างองค์กร
• ประกาศหน่วยงานอาณาเขตของกองทุนบำเหน็จบำนาญและกองทุนประกันสังคม
• การเผยแพร่โฆษณาในกระดานข่าวการลงทะเบียนของรัฐ

ขั้นตอนการลงทะเบียน

• การโอนเอกสารสำหรับการจดทะเบียนของรัฐไปยังหน่วยงานด้านภาษี ณ ที่ตั้งของบริษัทผู้ซื้อ
• การจดทะเบียนบริษัทในเครือ

การปรับโครงสร้างองค์กรในแง่กฎหมายเสร็จสมบูรณ์แล้ว แต่บริษัทที่เข้าซื้อกิจการจำเป็นต้องดำเนินการหลายอย่างที่เกี่ยวข้องโดยตรงกับขั้นตอนดังกล่าว

ขั้นตอนการลงทะเบียนการโอนสิทธิและหน้าที่

• การถ่ายโอนข้อมูลทางบัญชีของ บริษัท ที่ได้มาไปยังระบบบัญชีของผู้สืบทอดตามกฎหมาย
• การลงทะเบียนบัญชีกระแสรายวัน หนังสือเดินทางธุรกรรม แยกแผนกและสาขา
• การจดทะเบียนอสังหาริมทรัพย์อีกครั้ง
• ยื่นคำขอต่อหน่วยงานออกใบอนุญาตเพื่อรับใบอนุญาตใหม่ตามประเภทของกิจกรรมของบริษัทในเครือ
• การโอนย้ายบุคลากร
• การลงทะเบียนการเรียกร้องและภาระผูกพันตามสัญญาและไม่ใช่สัญญาอีกครั้ง

โดยทั่วไป กระบวนการปรับโครงสร้างองค์กรสามารถแบ่งออกเป็นขั้นตอนต่างๆ ได้ดังต่อไปนี้

การตัดสินใจในการปรับโครงสร้างองค์กรโดยแต่ละบริษัทที่เข้าร่วม

การตัดสินใจดังกล่าวอยู่ภายใต้ความสามารถพิเศษของการประชุมสามัญของผู้เข้าร่วม (ข้อ 1 ของข้อ 57 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย ข้อ 11 ของข้อ 2 ของข้อ 33 ของกฎหมาย LLC) หรือผู้เข้าร่วมเพียงคนเดียวของ บริษัท (มาตรา 39 ของกฎหมาย LLC) การตัดสินใจจะต้องกระทำด้วยมติเอกฉันท์โดยที่ประชุมใหญ่ของผู้เข้าร่วมประชุมของแต่ละบริษัท

นอกจากนี้ในขั้นตอนนี้จำเป็นต้องจัดทำร่างข้อตกลงการควบรวมกิจการและโฉนดโอนของบริษัทที่ได้มา ตามวรรค 1 ของศิลปะ มาตรา 59 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย พระราชบัญญัติการโอนจะต้องมีบทบัญญัติเกี่ยวกับการสืบทอดภาระผูกพันทั้งหมดของนิติบุคคลที่จัดโครงสร้างใหม่ที่เกี่ยวข้องกับเจ้าหนี้และลูกหนี้ทั้งหมด รวมถึงภาระผูกพันที่โต้แย้งโดยคู่กรณี แนวทางในการจัดทำงบการเงินในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรซึ่งได้รับอนุมัติโดยคำสั่งของกระทรวงการคลังของรัสเซียลงวันที่ 20 พฤษภาคม 2546 ฉบับที่ 44n อธิบายว่าข้อมูลใดที่ควรสะท้อนเมื่อร่างพระราชบัญญัติการโอน ขอแนะนำให้กำหนดเวลาการโอนในวรรค 6 ของคำสั่งระเบียบวิธีให้ตรงกับวันสิ้นสุดรอบระยะเวลารายงาน (ปี) หรือวันที่จัดทำงบการเงินระหว่างกาล (ไตรมาส, เดือน) ซึ่งเป็นพื้นฐานสำหรับการกำหนดลักษณะและ การประเมินทรัพย์สินที่โอนและภาระผูกพันขององค์กรที่จัดโครงสร้างใหม่

กฎหมายดังกล่าวไม่มีข้อกำหนดในทางปฏิบัติสำหรับเนื้อหาของข้อตกลง ยกเว้นข้อบ่งชี้ว่าต้องมีข้อกำหนดและขั้นตอนในการจัดประชุมสามัญร่วมของผู้เข้าร่วม บริษัท (ข้อ 3 ของมาตรา 53 ของกฎหมาย LLC) เราเชื่อว่าควรมีข้อมูลเกี่ยวกับองค์ประกอบใหม่ของผู้เข้าร่วมในบริษัทที่เข้าซื้อกิจการและขนาดหุ้นของพวกเขา

ตามข้อ 3.1 ศิลปะ. 53 ของกฎหมายว่าด้วย LLC เมื่อมีการควบรวมกิจการของ บริษัท จะต้องชำระคืน:

1. หุ้นที่เป็นเจ้าของโดย บริษัท ที่ได้มาในทุนจดทะเบียนของบริษัทที่กำลังดำเนินการควบรวมกิจการ
2. หุ้นในทุนจดทะเบียนของบริษัทที่ได้มาซึ่งเป็นของบริษัทนี้
3. หุ้นในทุนจดทะเบียนของบริษัทที่ควบรวมกิจการซึ่งเป็นของบริษัทที่กำลังดำเนินการควบรวมกิจการ
4. หุ้นในทุนจดทะเบียนของบริษัทนี้เป็นของบริษัทที่กำลังดำเนินการควบรวมกิจการ

ที่ประชุมใหญ่ของผู้เข้าร่วมแต่ละบริษัทที่เข้าร่วมในการควบรวมกิจการจะตัดสินใจในการปรับโครงสร้างองค์กรและการอนุมัติข้อตกลงควบรวมกิจการ และที่ประชุมใหญ่ของบริษัทที่ควบรวมกิจการก็ทำการตัดสินใจอนุมัติการโอน (ข้อ 2 ของมาตรา 53 ของ กฎหมาย LLC)

สิ่งสำคัญในการทำงาน: อาจไม่มีการผสานรวมบริษัทเดียว แต่มีหลายบริษัท สิ่งนี้ไม่ได้เปลี่ยนสาระสำคัญของกระบวนการทางกฎหมาย เพียงการดำเนินการที่กล่าวถึงในบทความจะต้องดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับนิติบุคคลแต่ละแห่งที่ถูกรวมเข้าด้วยกัน .

การประชุมใหญ่สามัญ

การประชุมสามัญร่วมของผู้เข้าร่วมของบริษัทที่เข้าร่วมในการควบรวมกิจการทำให้เกิดการเปลี่ยนแปลงกฎบัตรของบริษัทที่กำลังดำเนินการควบรวมกิจการ ตามที่กำหนดไว้ในข้อตกลงควบรวมกิจการ และหากจำเป็น จะแก้ไขปัญหาอื่น ๆ รวมถึงปัญหาต่างๆ ในการเลือกหน่วยงานของบริษัทที่จะดำเนินการควบรวมกิจการ

ประกาศการปรับโครงสร้างองค์กร

บริษัท ที่ตัดสินใจในการปรับโครงสร้างองค์กรเป็นครั้งสุดท้ายหรือบริษัทที่กำหนดโดยการตัดสินใจในการปรับโครงสร้างองค์กรภายในสามวันทำการหลังจากวันที่ตัดสินใจในการปรับโครงสร้างองค์กรมีหน้าที่ต้องแจ้งผู้มีอำนาจจดทะเบียนเป็นลายลักษณ์อักษรเกี่ยวกับการเริ่มต้นของการปรับโครงสร้างองค์กร ขั้นตอนและรูปแบบ (ข้อ 1 ของข้อ 60 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียข้อ 1 ของข้อ 13.1 ของกฎหมายว่าด้วยการลงทะเบียนของรัฐ) โดยแจ้งไว้ในแบบฟอร์ม P12003 การไม่ปฏิบัติตามภาระผูกพันนี้ตรงเวลาถือเป็นความผิดภายใต้ส่วนที่ 3 ของศิลปะ 14.25 ประมวลกฎหมายความผิดทางปกครองของสหพันธรัฐรัสเซีย

สิ่งสำคัญในการทำงาน: ระยะเวลาสามวันที่กำหนดไว้ในวรรค 1 ของมาตรา 13.1 ของกฎหมายว่าด้วยการลงทะเบียนของรัฐ เริ่มต้นไม่ได้นับจากวันประชุมใหญ่สามัญร่วมกันของผู้เข้าร่วม แต่นับจากวันที่ตัดสินใจครั้งสุดท้ายในลักษณะที่กำหนดไว้ในวรรค 2 ของศิลปะ 53 ของกฎหมาย LLC

นอกเหนือจากหน่วยงานการลงทะเบียนแล้ว บริษัท ยังมีหน้าที่ต้องรายงานการปรับโครงสร้างองค์กรภายในช่วงเวลาเดียวกันต่อหน่วยงานที่ติดตามการชำระเบี้ยประกัน ณ ที่ตั้งของตน (ข้อ 3 ส่วนที่ 3 ข้อ 28 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางวันที่ 24 กรกฎาคม 2552 เลขที่ 212-FZ) ข้อความรูปแบบพิเศษดังกล่าวยังไม่ได้รับการอนุมัติและสามารถนำมาใช้ได้ตามอำเภอใจ

มีประโยชน์ที่ควรทราบ: ก่อนหน้านี้ กฎหมายที่บังคับใช้กับบริษัทที่ปรับโครงสร้างใหม่ยังมีภาระหน้าที่ในการรายงานการตัดสินใจไปยังหน่วยงานด้านภาษี ณ สถานที่ของตนตามแบบฟอร์มหมายเลข S-09-4 (ได้รับอนุมัติตามคำสั่งของ Federal Tax Service ลงวันที่ 06/09/2011 เลขที่ ММВ-7-6/362@) แต่ตามกฎหมายของรัฐบาลกลางหมายเลข 248-FZ เมื่อวันที่ 23 กรกฎาคม 2556 บรรทัดฐานที่มีภาระผูกพันที่เกี่ยวข้อง (ข้อ 4 ข้อ 2 บทความ 23 แห่งรหัสภาษีของสหพันธรัฐรัสเซีย) ได้รับการประกาศว่าไม่ถูกต้อง ณ วันที่ 24 สิงหาคม 2556

การตีพิมพ์ในกระดานข่าวการลงทะเบียนของรัฐ

หลังจากวันที่เข้าสู่ทะเบียน Unified State ของนิติบุคคลเกี่ยวกับการเริ่มต้นขั้นตอนการปรับโครงสร้างองค์กรโดย บริษัท ที่ตัดสินใจครั้งล่าสุดเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรหรือการตัดสินใจบางอย่างเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรสองครั้งโดยมีความถี่เดือนละครั้งในวารสาร "กระดานข่าว ของการลงทะเบียนของรัฐ” (ข้อมูลรายละเอียดถูกโพสต์บนเว็บไซต์ในนามของนิติบุคคลทั้งหมดที่เข้าร่วมในประกาศการปรับโครงสร้างองค์กรของการปรับโครงสร้างองค์กร มันมีข้อมูลเกี่ยวกับแต่ละ บริษัท ที่เข้าร่วมในการปรับโครงสร้างองค์กรและเกี่ยวกับ บริษัท ที่ดำเนินงานต่อไปอันเป็นผลมาจากการปรับโครงสร้างองค์กร รูปแบบของการปรับโครงสร้างองค์กรคำอธิบายขั้นตอนและเงื่อนไขสำหรับเจ้าหนี้ในการยื่นข้อเรียกร้องข้อมูลอื่น ๆ ที่กำหนดโดยกฎหมายของรัฐบาลกลาง (ข้อ 1 ของข้อ 60 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย ข้อ 5 ของข้อ 51 ของกฎหมายว่าด้วย LLC และข้อ 2 ของข้อ 13.1 ของกฎหมายว่าด้วยการลงทะเบียนของรัฐ)

ในกรณีนี้การแจ้งการปรับโครงสร้างองค์กรครั้งที่สองอาจเผยแพร่ไม่เร็วกว่าวันถัดจากวันหมดอายุของเดือนนับจากวันที่ประกาศการแจ้งครั้งแรก (ข้อ 12 ของจดหมายของ Federal Tax Service ของรัสเซียลงวันที่มกราคม 23 พ.ศ.2552 ที่ MN-22-6/64).

เราแจ้งให้เจ้าหนี้ทราบ

ภายในห้าวันทำการหลังจากวันที่ส่งหนังสือแจ้งการเริ่มต้นขั้นตอนการปรับโครงสร้างองค์กรไปยังหน่วยงานจดทะเบียนของ บริษัท บริษัท จะต้องแจ้งให้เจ้าหนี้ทราบเป็นลายลักษณ์อักษรเกี่ยวกับการเริ่มต้นการปรับโครงสร้างองค์กร (ข้อ 2 ของข้อ 2) 13.1 ของกฎหมายว่าด้วยการลงทะเบียนของรัฐ, มติของศาลอนุญาโตตุลาการที่เก้าลงวันที่ 29 สิงหาคม 2554 เลขที่ 09AP -17176/11)

การบัญชี

ตามวรรค 2, 3 ช้อนโต๊ะ 16 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางวันที่ 6 ธันวาคม 2554 เลขที่ 402-FZ “ ในการบัญชี” เมื่อจัดระเบียบนิติบุคคลใหม่ในรูปแบบของการควบรวมกิจการ ปีที่รายงานล่าสุดสำหรับนิติบุคคลที่รวมเข้ากับนิติบุคคลอื่นคือช่วงเวลาตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม ของปีที่มีรายการเกิดขึ้นในทะเบียน Unified State ของนิติบุคคลเกี่ยวกับการยุติกิจกรรมของนิติบุคคลในเครือก่อนวันที่รายการ

นิติบุคคลที่จัดโครงสร้างใหม่จัดทำงบการเงิน (การเงิน) ล่าสุด ณ วันก่อนหน้าวันที่จดทะเบียนของรัฐของนิติบุคคลสุดท้ายที่เกิดขึ้น (วันที่เข้าสู่ทะเบียนนิติบุคคลแบบครบวงจรของนิติบุคคลเมื่อสิ้นสุด กิจกรรมของนิติบุคคลในเครือ)

สิ่งสำคัญในการทำงาน: การบัญชีของธุรกรรมและการสะท้อนในการรายงานระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรโดยเฉพาะในรูปแบบของความร่วมมือนั้นดำเนินการตามแนวทางในการจัดทำงบการเงินระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรที่ได้รับอนุมัติตามคำสั่งของกระทรวง กระทรวงการคลังของรัสเซีย ลงวันที่ 20 พฤษภาคม 2546 ฉบับที่ 44n

อาศัยอำนาจตามข้อ 9 ของคำแนะนำด้านระเบียบวิธีในการจัดทำงบการเงินเมื่อจัดองค์กรใหม่ ในวันก่อนวันที่เข้าสู่ทะเบียน Unified State Register ของนิติบุคคล รายการที่เกี่ยวข้องในการยุติกิจกรรม องค์กรที่จัดโครงสร้างใหม่ที่กำลังยุติ กิจกรรมจัดทำงบการเงินขั้นสุดท้าย

ตามข้อ 20 ของคำแนะนำด้านระเบียบวิธีสำหรับการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการควบรวมกิจการงบการเงินขั้นสุดท้ายจัดทำขึ้นโดยองค์กรที่ควบรวมกิจการในวันก่อนการเข้าสู่ทะเบียน Unified State ของนิติบุคคลเกี่ยวกับการยุติกิจกรรม ในกรณีนี้ บัญชีกำไรขาดทุนจะถูกปิดและจำนวนกำไรสุทธิขององค์กรที่เข้าร่วมจะถูกกระจาย (มุ่งสู่วัตถุประสงค์บางประการ) บนพื้นฐานของข้อตกลงในการควบรวมกิจการของผู้ก่อตั้ง

องค์กรที่ในกระบวนการเข้าร่วมองค์กรอื่น บนพื้นฐานของการตัดสินใจของผู้ก่อตั้ง เฉพาะปริมาณของทรัพย์สินและหนี้สินที่เปลี่ยนแปลงและปีที่รายงานปัจจุบันไม่ถูกขัดจังหวะ การปิดบัญชีกำไรและขาดทุน ในงบการเงินไม่ได้จัดทำงบการเงินขั้นสุดท้ายในวันที่ลงทะเบียนการสิ้นสุดของรัฐไม่ได้กำหนดกิจกรรมขององค์กรที่ได้มาซึ่งเกี่ยวข้องกับบทบัญญัติของข้อ 9 ของคำแนะนำด้านระเบียบวิธี (ข้อ 21 ของคำแนะนำด้านระเบียบวิธี)

มาตรา 18 ของกฎหมายหมายเลข 402-FZ กำหนดภาระหน้าที่ของหน่วยงานทางเศรษฐกิจ (ยกเว้นองค์กรภาครัฐและธนาคารกลางแห่งสหพันธรัฐรัสเซีย) ในการส่งสำเนาทางกฎหมายของแถลงการณ์ทางบัญชี (การเงิน) ประจำปีหนึ่งฉบับไปยังหน่วยงานสถิติของรัฐ ณ สถานที่นั้น ของการลงทะเบียนของรัฐไม่ช้ากว่าสามเดือนหลังจากสิ้นสุดรอบระยะเวลารายงาน

นั่นคือบรรทัดฐานของกฎหมายเกี่ยวกับการบัญชีแม้หลังจากที่กฎหมายหมายเลข 402-FZ มีผลบังคับใช้แล้วยังคงจัดให้มีการจัดทำงบการเงินขั้นสุดท้าย แต่ไม่ได้ควบคุมขั้นตอนและระยะเวลาในการยื่นต่อหน่วยงานด้านภาษี . ในทางกลับกันย่อหน้า 5 หน้า 1 ศิลปะ มาตรา 23 แห่งประมวลกฎหมายภาษีของสหพันธรัฐรัสเซียระบุว่าผู้เสียภาษีมีหน้าที่ต้องส่งงบการเงินไปยังหน่วยงานด้านภาษี ณ ที่ตั้งของเขา อย่างไรก็ตาม ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2013 เป็นต้นไป ภาระผูกพันนี้มีให้สำหรับงบการเงินประจำปีเท่านั้น

ดังนั้นกฎหมายปัจจุบันไม่ได้กำหนดให้ต้องส่งงบการเงินขั้นสุดท้ายไปยังหน่วยงานด้านภาษีในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กร ยิ่งไปกว่านั้น นับตั้งแต่ที่มีการบันทึกใน Unified State Register of Entities เกี่ยวกับการยุติกิจกรรมขององค์กรในเครือ ภาระผูกพันในการส่งงบการเงินไปยังหน่วยงานด้านภาษีก็สิ้นสุดลง เนื่องจากมันถูกลบออกจากการลงทะเบียนภาษีตามกฎหมาย นิติบุคคล (ข้อ 5 ของมาตรา 84 ของรหัสภาษีของสหพันธรัฐรัสเซีย) กล่าวอีกนัยหนึ่งจากช่วงเวลาที่จัดทำบันทึกในทะเบียน Unified State ของนิติบุคคลเกี่ยวกับการยุติกิจกรรมขององค์กรในเครือ องค์กรในเครือไม่มีภาระผูกพันในการส่งงบการเงินขั้นสุดท้ายไปยังหน่วยงานด้านภาษีที่ลงทะเบียนไว้ . ในขณะเดียวกันตามความเห็นของเรา องค์กรที่รับช่วงต่อไม่มีภาระผูกพันในการนำเสนองบการเงินขั้นสุดท้ายขององค์กรในเครือด้วย

มีประโยชน์ที่ควรทราบ: กฎหมายของรัฐบาลกลางหมายเลข 423-FZ ลงวันที่ 28 ธันวาคม 2013 ซึ่งเป็นขั้นตอนการแจ้งที่ระบุไว้ในมาตรา 423-FZ กฎหมายของรัฐบาลกลางมาตรา 30 เรื่อง "การคุ้มครองการแข่งขัน" (ไม่เกินสี่สิบห้าวันหลังจากวันที่ภาคยานุวัติ บริษัท จะต้องแจ้งหน่วยงานต่อต้านการผูกขาดของการปรับโครงสร้างองค์กร) ยกเลิก

การลงทะเบียนของรัฐในการปรับโครงสร้างองค์กร

เอกสารที่ระบุไว้ในข้อ 3 ของศิลปะ กฎหมายหมายเลข 17 ฉบับที่ 129-FZ เกี่ยวกับการจดทะเบียนของรัฐ

หากมีการเปลี่ยนแปลงเอกสารประกอบของนิติบุคคลที่ดำเนินกิจกรรมต่อไป การลงทะเบียนของรัฐจะดำเนินการตามวรรค 1 ของศิลปะ 17 แห่งกฎหมายว่าด้วยการลงทะเบียนของรัฐ แอปพลิเคชันจะถูกส่งไปยังหน่วยงานการลงทะเบียนของรัฐในแบบฟอร์ม P12001 สำหรับนิติบุคคลที่ได้มาซึ่งหยุดกิจกรรม แอปพลิเคชันจะถูกส่งในแบบฟอร์ม P16003 นอกจากนี้ แอปพลิเคชันจะถูกส่งไปยังหน่วยงานที่ลงทะเบียนเพื่อทำการเปลี่ยนแปลงทะเบียน Unified State ของนิติบุคคลเกี่ยวกับข้อมูลเกี่ยวกับผู้เข้าร่วมหรือข้อมูลอื่น ๆ ตามข้อ 2 ของศิลปะ 17 แห่งกฎหมายว่าด้วยการลงทะเบียนของรัฐ การลงทะเบียนจะดำเนินการภายในไม่เกินห้าวันทำการนับจากวันที่ส่งเอกสารไปยังหน่วยงานลงทะเบียน (ข้อ 3 ของข้อ 18 ของกฎหมายว่าด้วยการลงทะเบียนของรัฐ) เมื่อมีการควบรวมกิจการ สิทธิ์และภาระผูกพันทั้งหมดของบริษัทที่ควบรวมกิจการตามพระราชบัญญัติการโอนจะถูกโอนไปยังบริษัทที่ยังคงดำเนินการอยู่ (ข้อ 4 มาตรา 53 ของกฎหมาย LLC) นอกจากนี้ LLC ที่ถูกรวมเข้าด้วยกันจะต้องถูกลบออกจากการลงทะเบียนภาษี

การตรวจสอบภาษี

เมื่อนิติบุคคลหนึ่งควบรวมกิจการกับนิติบุคคลอื่น ผู้สืบทอดตามกฎหมายของนิติบุคคลที่ควบรวมในแง่ของการปฏิบัติตามภาระผูกพันในการจ่ายภาษีจะรับรู้เป็นนิติบุคคลที่ควบรวมกิจการนั้น ผู้สืบทอดตามกฎหมายของนิติบุคคลที่จัดโครงสร้างใหม่ในการดำเนินการตามมาตรา มาตรา 50 ของรหัสภาษีของสหพันธรัฐรัสเซีย ภาระผูกพันในการจ่ายภาษีและค่าธรรมเนียม (ค่าปรับ ค่าปรับ) มีสิทธิทุกประการ ปฏิบัติตามภาระผูกพันทั้งหมดในลักษณะที่กำหนดโดยรหัสภาษีของสหพันธรัฐรัสเซียสำหรับผู้เสียภาษี (ข้อ 2 ของข้อ 50 ของ รหัสภาษีของสหพันธรัฐรัสเซีย)

เมื่อดำเนินการตรวจสอบภาษีนอกสถานที่ซึ่งเกี่ยวข้องกับการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่เป็นระยะเวลาไม่เกินสามปีก่อนปฏิทินที่มีการตัดสินใจดำเนินการตรวจสอบ (ข้อ 11 ของข้อ 89 ของรหัสภาษีของสหพันธรัฐรัสเซีย โปรดดูข้อ 8 ของจดหมายของ Federal Tax Service of Russia ลงวันที่ 09.13.2012 No. AS-4-2/15309, จดหมายของกระทรวงการคลังของรัสเซียลงวันที่ 07.29.2011 No. 03-02-07/1 -267)

ดังนั้นหน่วยงานด้านภาษีมีสิทธิ์ที่จะดำเนินการตรวจสอบภาษีในสถานที่ของผู้สืบทอดตามกฎหมายในช่วงระยะเวลาของกิจกรรมของนิติบุคคลที่จัดโครงสร้างใหม่ (รวมเข้าด้วยกัน) ไม่เกินสามปีปฏิทินก่อนปีที่การตัดสินใจดำเนินการที่ระบุ มีการตรวจสอบภาษีแล้ว หน่วยงานด้านภาษีสามารถดำเนินการตรวจสอบกิจกรรมของนิติบุคคลที่จัดโครงสร้างใหม่ทั้งโดยเป็นส่วนหนึ่งของการตรวจสอบภาษีนอกสถานที่ที่ไม่ได้กำหนดไว้ของนิติบุคคลนี้ และเป็นส่วนหนึ่งของการตรวจสอบกิจกรรมของผู้สืบทอดตามกฎหมายของผู้เสียภาษีที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติตามภาระผูกพัน โอนไปให้เขาเพื่อชำระภาษีจากนิติบุคคลที่จัดโครงสร้างใหม่ (รวมเข้าด้วยกัน) (จดหมายของกระทรวงการคลังของรัสเซียลงวันที่ 16.12.2554 ฉบับที่ 03-02-07/1-435 มติของ Federal Antimonopoly Service ของเขต Volga-Vyatka ลงวันที่ 14 มกราคม 2551 เลขที่ A82-4644/2550-14 (โดยคำตัดสินของศาลอนุญาโตตุลาการสูงสุดของสหพันธรัฐรัสเซียลงวันที่ 19 พฤษภาคม 2551 เลขที่ 5863/08 การโอนคดีนี้ไปยังรัฐสภาของอนุญาโตตุลาการสูงสุด ศาลถูกปฏิเสธ RF), เขตไซบีเรียตะวันตก ลงวันที่ 14 เมษายน 2551 เลขที่ F04-2275/2008(3239-A27-15), ความละเอียดของ Federal Antimonopoly Service ของเขตตะวันตกเฉียงเหนือ ลงวันที่ 19 กันยายน 2556 เลขที่ A56- 75256/2012 (กำหนดโดยศาลอนุญาโตตุลาการสูงสุดของสหพันธรัฐรัสเซีย ลงวันที่ 23 ธันวาคม 2013 หมายเลข VAS-18603/13 ปฏิเสธที่จะโอนคดีนี้ไปยังรัฐสภาของศาลอนุญาโตตุลาการสูงสุดแห่งสหพันธรัฐรัสเซีย) คำตัดสินของอนุญาโตตุลาการสูงสุด ศาลสหพันธรัฐรัสเซีย ลงวันที่ 10 กันยายน 2553 เลขที่ VAS-11575/10)

รหัสภาษีของสหพันธรัฐรัสเซียไม่ได้กำหนดกฎพิเศษใด ๆ สำหรับการดำเนินการเช็คดังกล่าว (ดูจดหมายของกระทรวงการคลังของรัสเซียหมายเลข 03-02-07/1-48 ลงวันที่ 02/05/2552) ในเวลาเดียวกันเราขอให้ความสนใจกับข้อ 7 ของจดหมายของ Federal Tax Service of Russia ลงวันที่ 29 ธันวาคม 2555 เลขที่ AS-4-2/22690 ซึ่งระบุว่าหากภาคยานุวัติดังกล่าวเกิดขึ้นก่อนเริ่มการตรวจสอบ การตัดสินใจกำหนดเวลาการตรวจสอบภาษีในสถานที่นั้นเกี่ยวข้องกับองค์กรที่ได้รับการตรวจสอบโดยมีการระบุชื่อขององค์กรในเครือแยกต่างหาก หากการปรับโครงสร้างองค์กรเกิดขึ้นในระหว่างการตรวจสอบ จะมีการตัดสินใจแยกต่างหากเพื่อสั่งการตรวจสอบผู้เสียภาษีที่เกี่ยวข้องกับองค์กรที่ควบรวมกิจการ หน่วยงานของ Federal Tax Service ของรัสเซียสำหรับหน่วยงานที่เป็นส่วนประกอบของสหพันธรัฐรัสเซียได้รับคำสั่งให้นำจดหมายนี้ไปยังหน่วยงานภาษีระดับล่าง

ผู้เสียภาษีมีหน้าที่ต้องตรวจสอบให้แน่ใจว่าเจ้าหน้าที่ภาษีที่ดำเนินการตรวจสอบภาษีในสถานที่มีโอกาสทำความคุ้นเคยกับเอกสารที่เกี่ยวข้องกับการคำนวณและการชำระภาษี (ข้อ 12 ของมาตรา 89 ของรหัสภาษีของสหพันธรัฐรัสเซีย) เมื่อดำเนินการตรวจสอบภาษี ณ สถานที่ ผู้เสียภาษีอาจต้องจัดเตรียมเอกสารที่จำเป็นสำหรับการตรวจสอบในลักษณะที่กำหนดโดยศิลปะ 93 รหัสภาษีของสหพันธรัฐรัสเซีย

เนื่องจากการเปลี่ยนแปลงอย่างต่อเนื่องในเศรษฐกิจรัสเซีย จึงกลายเป็นเรื่องยากมากขึ้นสำหรับผู้เข้าร่วมตลาดจำนวนมากในการดำเนินกิจกรรมอย่างมีประสิทธิภาพและไม่ขาดทุน สาเหตุอาจแตกต่างกัน: การปรากฏตัวของผู้เล่นที่แข็งแกร่ง ราคาวัตถุดิบที่สูงขึ้น ฯลฯ

ดังนั้นหลายคนจึงตัดสินใจผนึกกำลังเพื่อสร้างองค์กรขนาดใหญ่ที่สามารถอยู่รอดในสภาวะปัจจุบันและจมอยู่ใต้น้ำได้ นอกจากนี้ ยังมีการปรับโครงสร้างองค์กรเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพด้านภาษีและการจัดการ

วิธีการฟื้นฟูองค์กรที่มีอยู่

กฎหมายแพ่งที่มีอยู่ให้ 5 แบบฟอร์มสำหรับการปรับโครงสร้างองค์กร:

1. การแยก;
2. การคัดเลือก;
3. การเปลี่ยนแปลง;
4. การควบรวมกิจการ;
5. ภาคยานุวัติ

มีเพียงสองรายการสุดท้ายเท่านั้นที่เหมาะสำหรับการรวมองค์กร แต่ละคนมีกฎพิเศษในการดำเนินการของตนเอง

ถ้า การควบรวมกิจการเป็นขั้นตอนที่องค์กรที่เข้าร่วมสิ้นสุดลงและสิทธิและภาระผูกพันทั้งหมดของพวกเขาจะถูกโอนไปยังนิติบุคคลใหม่ (สร้างขึ้นโดยเป็นส่วนหนึ่งของกระบวนการนี้) จากนั้น ภาคยานุวัติปรากฏการณ์ที่แตกต่างออกไปเล็กน้อย นี่คือรูปแบบหนึ่งของการปรับโครงสร้างองค์กรซึ่งจากหลายคนที่เข้าร่วมในขั้นตอนนี้ ในตอนท้ายเหลือเพียงคนเดียว (เข้าร่วม) และส่วนที่เหลือ (เข้าร่วม) ก็หยุดอยู่

ฉันเลือกรูปแบบการจัดองค์กรใหม่หรือรูปแบบอื่น ผู้ริเริ่มดำเนินการตามสถานการณ์ของสถานการณ์เฉพาะ ความจำเป็นในการรักษาบริษัทที่เข้าร่วม ความซับซ้อนของเอกสาร และแน่นอน เป้าหมายที่ดำเนินการโดยการดำเนินการตามขั้นตอนเหล่านี้

ตามประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย อนุญาตเมื่อจัดระเบียบใหม่ให้รวมรูปแบบต่าง ๆ รวมถึงการมีส่วนร่วมของ 2 องค์กรขึ้นไปรวมถึงองค์กรและกฎหมายที่แตกต่างกัน

ไม่มีความลับใดที่การควบรวมกิจการจะดำเนินการเหนือสิ่งอื่นใดเพื่อ "ชำระบัญชี" พวกเขา ในกรณีนี้ กระบวนการเป็นพันธมิตรเป็นที่ยอมรับมากที่สุด ซึ่งได้รับการอำนวยความสะดวกโดยไม่จำเป็นต้องสร้างองค์กรใหม่

หากเราคำนวณเวลาที่ใช้ในการดำเนินการปรับโครงสร้างองค์กรในแบบฟอร์มที่กำลังพิจารณา เราสามารถกำหนดได้ว่าต้องจัดสรรเวลาอย่างน้อย 3 เดือนสำหรับขั้นตอนเหล่านี้

มีการพูดคุยถึงวิธีการต่างๆ ในการจัดระเบียบบริษัทร่วมหุ้นในเรื่องราววิดีโอต่อไปนี้:

กลไกการภาคยานุวัติซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของการปรับโครงสร้างองค์กร

ขั้นตอนนี้ดำเนินการผ่านหลายขั้นตอน

หากคุณยังไม่ได้จดทะเบียนองค์กรแล้ว วิธีที่ง่ายที่สุดซึ่งสามารถทำได้โดยใช้บริการออนไลน์ที่จะช่วยให้คุณสร้างเอกสารที่จำเป็นทั้งหมดได้ฟรี: หากคุณมีองค์กรอยู่แล้วและกำลังคิดเกี่ยวกับวิธีทำให้การบัญชีและการรายงานง่ายขึ้นและทำให้เป็นอัตโนมัติ บริการออนไลน์ต่อไปนี้จะมาช่วยเหลือและ จะเข้ามาแทนที่นักบัญชีในองค์กรของคุณโดยสมบูรณ์และจะช่วยประหยัดเงินและเวลาได้มาก การรายงานทั้งหมดถูกสร้างขึ้นโดยอัตโนมัติ ลงนามทางอิเล็กทรอนิกส์ และส่งทางออนไลน์โดยอัตโนมัติ เหมาะสำหรับผู้ประกอบการรายบุคคลหรือ LLC ที่ใช้ระบบภาษีแบบง่าย UTII, PSN, TS, OSNO
ทุกอย่างเกิดขึ้นในไม่กี่คลิก โดยไม่ต้องรอคิวและเครียด ลองแล้วคุณจะประหลาดใจมันง่ายแค่ไหน!

การตัดสินใจเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรโดยผู้เข้าร่วมแต่ละคน

การดำเนินการขั้นตอนนี้ขึ้นอยู่กับ OPF (รูปแบบองค์กรและกฎหมาย) ขององค์กร ดังนั้นใน LLC การตัดสินใจในประเด็นนี้จึงอยู่ในความสามารถของการประชุมสามัญของผู้เข้าร่วม (GMS)

ดังนั้นจึงมาพร้อมกับการเตรียมการ การประชุม และการประชุมสมัชชาใหญ่ (ตามกฎ วิสามัญ) การตัดสินใจดังกล่าวไม่เพียง แต่ควรกำหนดเงื่อนไขหลักของการปรับโครงสร้างองค์กรเท่านั้น แต่ยังต้องอนุมัติเงื่อนไขของข้อตกลงการควบรวมกิจการด้วยและหากเรากำลังพูดถึงการรวม LLC เข้าด้วยกัน โฉนดการโอน.

การแจ้งเตือนของผู้มีอำนาจลงทะเบียน (IFTS) เกี่ยวกับการเริ่มต้นขั้นตอน

ตามข้อกำหนดของกฎหมายจำเป็นต้องส่งการแจ้งเตือนในแบบฟอร์ม P12003 และการตัดสินใจที่เกี่ยวข้องในการปรับโครงสร้างองค์กรไปยังหน่วยงานที่ได้รับอนุญาต ในเวลาเดียวกันกฎหมายกำหนดระยะเวลาในการดำเนินการนี้ - ไม่เกิน 3 วันทำการนับจากวันที่ผู้เข้าร่วมภาคยานุวัติคนสุดท้ายตัดสินใจ ตามกฎแล้วจะเป็นตัวแทนที่ได้รับอนุญาตซึ่งเป็นผู้สมัครเมื่อยื่นหนังสือแจ้ง

การแจ้งเจ้าหนี้เกี่ยวกับการเริ่มดำเนินการตามขั้นตอนที่เกี่ยวข้อง

ตามมาตรา. มาตรา 60 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย หลังจากมีการตัดสินใจเรื่องการปรับโครงสร้างองค์กรแล้ว ก็จำเป็นต้องปฏิบัติตาม มาตรการแจ้งเตือนผู้มีส่วนได้เสีย ได้แก่ เจ้าหนี้ หน่วยงานราชการ เป็นต้น

เพื่อจุดประสงค์นี้ (หลังจากลงทะเบียนโดยหน่วยงานภาษีในการแจ้งเตือนเกี่ยวกับการเริ่มต้นกระบวนการ) ประกาศที่เกี่ยวข้องจะถูกพิมพ์ในสื่อพิเศษ (กระดานข่าวการลงทะเบียนของรัฐ) ทำได้สองครั้ง (เป็นระยะ - เดือนละครั้ง) ควรคำนึงว่าประกาศดังกล่าวเผยแพร่จากผู้เข้าร่วมทุกคน ผู้ที่ตัดสินใจเป็นคนสุดท้ายหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายความรับผิดชอบดังกล่าวจากผู้อื่น

สรุปข้อตกลงการเชื่อมต่อสินค้าคงคลังและการโอนทรัพย์สิน

ในกรณีที่กฎหมายกำหนด จำเป็นต้องมีข้อตกลงควบรวมกิจการ ซึ่งควบคุมเงื่อนไขทั้งหมดของการปรับโครงสร้างองค์กร รวมถึงขั้นตอนและผลที่ตามมา เพื่อดำเนินการนี้ จะมีการจัดตั้งคณะกรรมการพิเศษขึ้น ซึ่งดำเนินการและเตรียมเอกสารที่เกี่ยวข้อง

มีการกระทบยอดการชำระหนี้กับหน่วยงานด้านภาษีของผู้เข้าร่วมการปรับโครงสร้างองค์กรและดำเนินการที่จำเป็นอื่น ๆ กิจกรรมเหล่านี้อาจนำหน้าการแจ้งเตือนของ Federal Tax Service และผู้มีส่วนได้เสียเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรของบริษัท นอกจากนี้ก็กำลังเตรียมการ โฉนดการโอนตามการจำหน่ายทรัพย์สินและหนี้สินของบุคคลที่ได้มาให้กับผู้ซื้อ

นอกจากนี้ยังจำเป็นต้องทราบด้วยว่าตัวอย่างเช่นในส่วนที่เกี่ยวข้องกับ LLC ได้มีการกำหนดกฎตามที่จำเป็น ถือ OSG ร่วมกันบริษัทที่เข้าร่วมในการควบรวมกิจการ โดยจะต้องทำการตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงบริษัทที่เข้าซื้อกิจการตามที่กำหนดไว้ในข้อตกลงควบรวมกิจการ และในการเลือกตั้งสมาชิกใหม่ขององค์กรของบริษัท ขั้นตอนนี้ไม่โดดเด่นเป็นอิสระ แต่ต้องคำนึงถึงการมีอยู่ด้วย

การลงทะเบียนของรัฐเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงข้อมูลของ Unified State Register of Legal Entities ในการปรับโครงสร้างองค์กรที่เกิดขึ้น

ในส่วนหนึ่งของการดำเนินการตามขั้นตอนนี้มีความจำเป็นต้องคำนึงว่าการลงทะเบียนขั้นสุดท้ายของการควบรวมกิจการจะได้รับอนุญาตไม่ช้ากว่าเวลาที่กำหนดเวลาในการยื่นเรื่องร้องเรียนต่อการตัดสินใจเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรสิ้นสุดลงซึ่งก็คือ 3 เดือนนับจากวันที่เข้า ลงในบันทึกการเริ่มต้นของขั้นตอน นอกจากนี้จะต้องผ่านไปอย่างน้อย 30 วันนับจากวันที่เผยแพร่ครั้งล่าสุด

สำหรับการลงทะเบียน แนะนำตัวเอง:

• แอปพลิเคชัน (แบบฟอร์มหมายเลข P16003 และแบบฟอร์ม P13001)
• ข้อตกลงภาคยานุวัติ;
• โฉนดโอน;
• การตัดสินใจเพิ่ม แก้ไขกฎบัตรของกิจการที่ได้มา
• การเปลี่ยนแปลงกฎบัตร
• เอกสารยืนยันการชำระภาษีของรัฐ
• คำชี้แจง (หากจำเป็นต้องเปลี่ยนแปลงเกี่ยวกับการควบคุม ฯลฯ );
• เอกสารอื่น ๆ ที่อาจจำเป็นต้องใช้ขึ้นอยู่กับประเภทของนิติบุคคลหรือลักษณะของกิจกรรม (เช่น การยืนยันการเปลี่ยนแปลงในการออกหลักทรัพย์ระดับปัญหา ถ้ามี)

ระยะเวลาการลงทะเบียนของรัฐคือไม่เกิน 5 วันทำการ ตามเนื้อผ้า ขั้นตอนการปรับโครงสร้างองค์กรจะถือว่าเสร็จสิ้นในขั้นตอนนี้

แก้ไขปัญหาบุคลากรของรัฐวิสาหกิจ

สิ่งสำคัญในการดำเนินการเชื่อมต่อได้แก่ คำถามเกี่ยวกับบุคลากรเข้าร่วมองค์กร หากเป็นไปได้ คุณสามารถโอนพนักงานผ่านการเลิกจ้างไปยังองค์กรที่รับมาหรือตามคำแนะนำของ Art 75 ประมวลกฎหมายแรงงานของสหพันธรัฐรัสเซีย ภายในวิธีหลังมีความจำเป็นต้องคำนึงว่าพนักงานมีสิทธิ์ที่จะปฏิเสธที่จะทำงานในองค์กรที่รับซึ่งเป็นผลมาจากการที่พวกเขาอาจถูกไล่ออก โดยทั่วไปแล้ว การปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ไม่ใช่พื้นฐานสำหรับการเลิกจ้าง

หากไม่สามารถยอมรับพนักงานทั้งหมดขององค์กรที่ควบรวมกิจการได้ จะต้องดำเนินการเบื้องต้น มิฉะนั้นทั้งหมดจะตกเป็นของหน่วยงานที่เข้าร่วมและฝ่ายหลังจะต้องใช้มาตรการเพื่อลดจำนวนพนักงาน

อย่างไรก็ตาม มีข้อยกเว้นสำหรับกฎข้างต้น ดังนั้นประมวลกฎหมายแรงงานของสหพันธรัฐรัสเซียจึงกำหนดว่าหากเจ้าของทรัพย์สินขององค์กรเปลี่ยนแปลง (ซึ่งเกิดขึ้นจริงเมื่อมีการควบรวมกิจการ) ภายในสามเดือนนับจากวันที่เจ้าของใหม่ได้รับสิทธิ์ เป็นไปได้ที่จะยกเลิกสัญญาจ้างงานกับผู้จัดการ (ผู้เข้าร่วมในการควบรวมกิจการ) เจ้าหน้าที่และหัวหน้าฝ่ายบัญชีซึ่งสมเหตุสมผล

คุณสมบัติบางอย่างของขั้นตอน

ต้องมีการจัดโครงสร้างใหม่ของนิติบุคคลบางประเภท ข้อกำหนดเพิ่มเติม. ดังนั้น กฎหมายต่อต้านการผูกขาดจะกำหนดกรณีที่การปรับโครงสร้างองค์กรต้องดำเนินการโดยได้รับความยินยอมล่วงหน้าจากหน่วยงานต่อต้านการผูกขาดที่เกี่ยวข้อง (FAS) ตัวอย่างเช่น หาก จำนวนสินทรัพย์ของทุกองค์กรที่เข้าร่วมในการควบรวมกิจการจะมีมูลค่ามากกว่า 7 พันล้านรูเบิล

หากต้องการลักษณะเฉพาะของกิจกรรมของบริษัทที่ควบรวมกิจการ ความพร้อมใช้งานของการอนุญาตพิเศษ (ใบอนุญาต)จากนั้นบริษัทของผู้ซื้อมีสิทธิที่จะดำเนินการได้หลังจากออกใบอนุญาตใหม่แล้วเท่านั้น สิ่งนี้ใช้กับองค์กรประกันภัย การค้าเครื่องดื่มแอลกอฮอล์ บริษัทสื่อสาร ฯลฯ
ตามกฎแล้วกฎหมายกำหนดกำหนดเวลาเฉพาะสำหรับการลงทะเบียนเอกสารใหม่หลังจากเสร็จสิ้นขั้นตอนการปรับโครงสร้างองค์กร องค์กรในเครืออาจได้รับใบอนุญาตหากรักษาเงื่อนไขที่บังคับไว้ จะต้องดำเนินการที่เหมาะสมแม้ว่าจะมีใบอนุญาตที่คล้ายกันอยู่แล้ว แต่สำหรับพื้นที่อื่น (หากเรากำลังพูดถึงการจัดการการสื่อสาร)

ในสถานการณ์ที่ เป็นส่วนหนึ่งของทรัพย์สินที่โอนมีผลกิจกรรมทางปัญญาสิทธิที่ได้จดทะเบียนตามลักษณะที่กำหนดแล้วยังต้องลงทะเบียนใหม่กับผู้ถือลิขสิทธิ์รายใหม่ด้วย

คุณสมบัติของขั้นตอนการปรับโครงสร้างองค์กรจะกล่าวถึงในวิดีโอนี้:

การละเมิดกระบวนการปรับโครงสร้างองค์กรที่อาจเกิดขึ้น

ปัญหาที่เกี่ยวข้องกับกรณีที่การปรับโครงสร้างองค์กรถูกละเมิดกฎหมายก็มีความสำคัญเช่นกัน

ตัวอย่างเช่น, การตัดสินใจเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรถูกนำมาใช้โดยหน่วยงานกำกับดูแลที่ไม่ถูกต้อง หรือสิทธิของผู้เข้าร่วม/ผู้ถือหุ้นถูกละเมิด ในสถานการณ์เหล่านี้ มีความเสี่ยงที่การลงทะเบียนการยุติกิจกรรมขององค์กรในเครือจะเป็นโมฆะ

นอกจากนี้ยังจำเป็นต้องคำนึงด้วยว่าหลังจากที่ศาลได้ตัดสินข้างต้นแล้วซึ่งเป็นองค์กรในเครือ แบกรับความเสี่ยงทั้งหมดความไม่น่าเชื่อถือของข้อมูลที่มีอยู่ในทะเบียน Unified State ของนิติบุคคลรวมถึงการชดเชยความสูญเสียที่เกิดกับบุคคลอื่นด้วย

ผลที่ตามมาของการละเมิดคำสั่งการได้รับความยินยอมจาก FAS สำหรับการปรับโครงสร้างองค์กรจะหมายความว่าบริษัทสามารถถูกชำระบัญชีหรือจัดโครงสร้างใหม่โดยการตัดสินของศาล (ในรูปแบบของการแยกหรือการแบ่งแยก) หากมีเหตุผลที่เชื่อได้ว่าการควบรวมกิจการดังกล่าวได้นำไปสู่หรือจะนำไปสู่การจำกัดการแข่งขัน รวมถึง การเกิดขึ้นของนิติบุคคลที่มีอำนาจเหนือกว่า และหากไม่ได้รับการยินยอม ผู้ที่มีหน้าที่ส่งคำร้องไปยังหน่วยงานป้องกันการผูกขาดจะต้องรับผิดทางการบริหารในรูปแบบของค่าปรับ

เมื่อถึงปี 2019 มีการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญหลายประการเกิดขึ้นในกฎหมายของสหพันธรัฐรัสเซีย ผลกระทบดังกล่าวส่งผลกระทบต่ออุตสาหกรรมการปรับโครงสร้างองค์กรทั้ง 5 รูปแบบทั่วโลก รวมถึงรูปแบบความร่วมมือด้วย

นวัตกรรมส่วนใหญ่มีผลกระทบเชิงบวกต่อการดำเนินการตามขั้นตอนภายใต้กฎระเบียบใหม่

กฎระเบียบของกฎหมาย ณ ปี 2019

การปรับโครงสร้างองค์กรดำเนินการอย่างเคร่งครัดตามประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย (ประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย) ส่วนที่หนึ่ง

การปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของความร่วมมือเกี่ยวข้องกับการจดทะเบียนนิติบุคคลตลอดจนผู้ประกอบการแต่ละราย

เมื่อนำร่างกฎหมายนี้ไปใช้ควรให้ความสนใจเป็นพิเศษกับกฎหมายของรัฐบาลกลางของสหพันธรัฐรัสเซียหมายเลข 14 ซึ่งรวมถึงสิทธิและหน้าที่ของบริษัทจำกัดความรับผิดตลอดจนขั้นตอนการจดทะเบียนนิติบุคคลของรัฐ

นอกเหนือจากกฎหมายแล้ว สถานการณ์บางอย่างจะต้องเป็นเหตุผลเพิ่มเติมสำหรับการจัดองค์กรใหม่ รายชื่อของพวกเขาระบุไว้อย่างชัดเจนในมติที่ประชุมใหญ่ของสหพันธรัฐรัสเซีย ฉบับที่ 19 วรรค 20 ปี 2558

การตัดสินใจดำเนินการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ทั้งหมดขึ้นอยู่กับความคิดเห็นที่นำมาใช้ในการประชุมใหญ่ของผู้แทนแต่ละชุมชน การไม่ปฏิบัติตามกฎระเบียบในองค์กรของงานขององค์กรจะถือว่าไม่ถูกต้อง

เหตุใดการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของความร่วมมือจึงจำเป็น มีการเปลี่ยนแปลงอะไรบ้าง?

คำจำกัดความของการปรับโครงสร้างองค์กรถูกตีความว่าเป็นการแทนที่เจ้าของวิสาหกิจทั้งหมดหรือบางส่วนรวมถึงการแทนที่รูปแบบการทำธุรกิจขององค์กรและกฎหมาย เมื่อเปลี่ยนแผนกใด ๆ ทรัพย์สินจะถูกโอนไปยังพนักงานคนถัดไปที่ได้รับการว่าจ้างโดยสมบูรณ์อันเป็นผลมาจากการเรียกเก็บเงินนี้

การปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของความร่วมมือในหน้าที่มีความแตกต่างกันอย่างมีนัยสำคัญ แทนที่จะเปลี่ยนเจ้าของธุรกิจ มีการสร้างองค์กรเดียวขึ้น ซึ่งรวมถึงบริษัทที่แยกจากกันหลายแห่ง

ขั้นตอนนี้กำลังดำเนินการเพื่อขยายธุรกิจที่มีอยู่ เพิ่มสถานะทางการเงินของแต่ละองค์กร เนื่องจากการประสานงานและการไม่มีอิทธิพลของผู้ตรวจสอบภาษีในแต่ละบริษัทแยกกัน เมื่อดำเนินการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ในรูปแบบของการควบรวมกิจการ องค์กรทั้งหมดยังคงไม่เปลี่ยนแปลงในทะเบียนของรัฐ

เหตุผลในการดำเนินการตามกระบวนการนี้อาจเป็นเกณฑ์เช่น:

• การเกิดขึ้นของการแข่งขันที่รุนแรงในตลาดซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อสถิติการค้าของบริษัทอื่น
• ราคาซื้อวัตถุดิบ
• องค์กรขององค์กรไม่เพียงพอในการผลิตผลิตภัณฑ์ขั้นสุดท้ายคุณภาพสูง
• วิสัยทัศน์ของโอกาสเพิ่มเติมสำหรับการปรับปรุงผลิตภัณฑ์ที่ผลิตให้ทันสมัยและความต้องการที่เพิ่มขึ้นสำหรับผลิตภัณฑ์ของตนโดยเฉพาะ

ดังนั้นจากข้อมูลข้างต้นเราสามารถสรุปได้ว่าการปรับโครงสร้างองค์กรสามารถรักษาตลาดวิสาหกิจเหล่านั้นที่ไม่เหมาะสมในทางปฏิบัติสำหรับการผลิตสินค้าโดยมีเป้าหมายในการปรับปรุงให้ทันสมัยต่อไป

คำแนะนำทีละขั้นตอนสำหรับการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของความร่วมมือในปี 2562

การปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของความร่วมมือจะดำเนินการในลำดับที่แน่นอนซึ่งไม่สามารถละเมิดได้

เมื่อพิจารณาถึงการแก้ไขร่างกฎหมายและข้อบังคับทั้งหมดของสหพันธรัฐรัสเซีย ณ ปี 2019 คำแนะนำทีละขั้นตอนสำหรับการดำเนินกิจกรรมนี้มีลักษณะดังนี้:

1. 1. ขั้นตอนที่หนึ่งคือการเลือกวิธีการจัดองค์กรใหม่โดยการลงคะแนนเสียงจากผู้เข้าร่วมทั้งหมด
      มีเพียง 5 วิธี แต่ในบทความนี้เรากำลังพูดถึงรูปแบบเฉพาะ - ภาคยานุวัติ

1. ขั้นตอนที่สอง - หลังจากกำหนดแบบฟอร์มแล้วควรสรุปข้อตกลงระหว่างเจ้าของทั้งหมดขององค์กรที่มีการควบรวมกิจการ
   ข้อตกลงระบุสิทธิและหน้าที่ของแต่ละฝ่าย เหตุที่มีการปรับโครงสร้างองค์กรเกิดขึ้น และเงื่อนไขในส่วนของรัฐที่เกี่ยวข้องกับภาษี
2. ขั้นตอนที่สามคือการแจ้งให้หน่วยงานที่ลงทะเบียนมีข้อมูลของบริษัทและองค์กรเกี่ยวกับการควบรวมกิจการ
   แจ้งกองทุนนอกงบประมาณและเจ้าหนี้รายใหญ่ที่สุดด้วย
3. ขั้นตอนที่สี่ ให้ยื่นประกาศการปรับโครงสร้างองค์กรในราชกิจจานุเบกษา
   ขั้นตอนนี้ซ้ำสองครั้ง
4. ขั้นตอนที่ห้าคือการรวบรวมแพ็คเกจเอกสารที่จำเป็น
   รายชื่อประกอบด้วยเอกสารสองประเภท: จากผู้ก่อตั้งและจากบริษัท
   หมวดหมู่แรกยังแบ่งออกเป็นสองหมวดหมู่ย่อย: ผู้ก่อตั้งเป็นบุคคลและนิติบุคคล
   รายการมีอยู่ในแบบฟอร์มตารางด้านล่าง

1. ขั้นตอนที่หกคือการดำเนินการสินค้าคงคลังที่สมบูรณ์ของทรัพย์สินโดยบันทึกแต่ละวัตถุในการลงทะเบียนโดยก่อนหน้านี้ได้กำหนดหมายเลขสินค้าคงคลังไว้แล้ว
   หลังจากอธิบายทรัพย์สินในรูปแบบของรายการแล้วจำเป็นต้องจัดทำการโอนทรัพย์สินนี้เพื่อจำหน่ายผู้จัดการคนใหม่
2. ขั้นตอนที่เจ็ดคือการเปลี่ยนแปลงคุณลักษณะหลายประการในกฎบัตรของนิติบุคคลที่มีการจัดการใหม่
3. และขั้นตอนสุดท้ายที่แปดคือการรับเอกสารจากบริการทะเบียนควบคุมระบุว่าได้ดำเนินการตามขั้นตอนสำเร็จแล้วและกฎเกณฑ์ที่กำหนดโดยการปรับโครงสร้างองค์กรสามารถใช้บังคับได้

หลังจากได้รับเอกสารยืนยันการดำเนินการเสร็จสิ้นแล้วภายใน 3 วันจะต้องส่งหนังสือแจ้งไปยังหน่วยงานที่มีอำนาจในนามของหัวหน้าองค์กรซึ่งตัดสินใจปรับโครงสร้างองค์กรช้ากว่าใครๆ หลังจากนี้การเปลี่ยนแปลงจะถูกป้อนลงในทะเบียนและอาจมีการเปลี่ยนแปลงในด้านภาษีขององค์กรที่รวมกัน

ค้นหาข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับแนวโน้มเพิ่มเติมสำหรับการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ในรูปแบบของความร่วมมือจากวิดีโอ

ปัญหาด้านบุคลากร

เนื่องจากในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรมีการทดแทนอย่างสมบูรณ์ไม่เพียง แต่ทีมผู้บริหารเท่านั้น แต่ยังรวมถึงคนงานส่วนใหญ่ด้วยคำถามเกี่ยวกับงานของแผนกในระหว่างขั้นตอนนี้จะรุนแรง เมื่อรวมและรวมเข้าด้วยกัน การเปลี่ยนแปลงองค์ประกอบไม่ใช่ข้อกำหนดเบื้องต้น

ดังนั้นพนักงานทุกคนยังคงอยู่ในตำแหน่งของตนเพียงกฎบัตรการทำงานเท่านั้นที่สามารถเปลี่ยนแปลงได้เนื่องจากการเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจและทางเทคนิคในองค์กร

แผนกทรัพยากรบุคคลให้ความสนใจเป็นพิเศษกับพนักงานหญิงในทุกช่วงของการตั้งครรภ์ ในกรณีนี้ พนักงานไม่สามารถถูกไล่ออกได้ไม่ว่าในกรณีใด ๆ นอกเหนือจากที่ระบุไว้ในกฎบัตรการทำงานหรือตามความคิดริเริ่มของตนเอง

เมื่อเสร็จสิ้นกระบวนการปรับโครงสร้างองค์กร พนักงานทุกคนจะได้รับข้อตกลงกับสัญญาจ้างฉบับใหม่และบันทึกการเปลี่ยนแปลงนี้ไว้ในสมุดงาน หากพนักงานปฏิเสธตำแหน่งที่ได้รับมอบหมายไม่ว่าด้วยเหตุผลใดก็ตาม เขาควรแจ้งให้ฝ่ายบริหารชุดใหม่ทราบ

ในกรณีนี้ผู้จัดการขององค์กรมีหน้าที่ต้องมอบเอกสารชุดหนึ่งให้กับพนักงานซึ่งระบุ: หมายเหตุเกี่ยวกับกระบวนการปรับโครงสร้างองค์กรตำแหน่งที่เสนอให้เขาและเงื่อนไขที่พนักงานต้องปฏิบัติตามในกรณีที่ปฏิเสธสัญญาจ้างงาน .

ความแตกต่างของขั้นตอนในปี 2562 ที่คุณควรใส่ใจ

หากองค์กรที่ควบรวมกิจการไม่ให้ความร่วมมือ แต่ได้รับการจดทะเบียนเป็นหน่วยงานป้องกันการผูกขาด จะต้องมีข้อกำหนดเพิ่มเติมสำหรับองค์กรเหล่านั้น ประกอบด้วยข้อเท็จจริงที่ว่าองค์กรดังกล่าวต้องได้รับอนุญาตเพิ่มเติมจาก FAS

ตามเงื่อนไขของกฎหมายของสหพันธรัฐรัสเซียเมื่อออกใบอนุญาตควรให้ความสนใจเป็นพิเศษกับองค์กรที่มีสินทรัพย์รวมเกินเครื่องหมาย 7 พันล้านรูเบิล การเปลี่ยนแปลงยังใช้กับสถาบันที่ดำเนินกิจกรรมโดยมีใบอนุญาตด้วย

ในกรณีนี้ บริษัทที่ควบรวมกิจการจะต้องจดทะเบียนองค์กรดังกล่าวใหม่

รัฐได้กำหนดเวลาในการแก้ไขปัญหานี้ไว้เป็นรายบุคคลสำหรับแต่ละองค์กรขึ้นอยู่กับสถานการณ์ปัจจุบัน โดยหลักแล้ว บริษัทประกันภัย บริษัทและโรงงานที่เชี่ยวชาญด้านการขายเครื่องดื่มแอลกอฮอล์ และบริษัทที่ให้บริการด้านการสื่อสารจะมีการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว

ความแตกต่างอีกอย่างหนึ่งอาจเกิดขึ้นเมื่อทำงานกับองค์กรงบประมาณ

นี่เป็นเพราะขาดเป้าหมายเชิงพาณิชย์สำหรับองค์กรบางประเภท:

• การศึกษา (โรงเรียน โรงเรียนเทคนิค สถาบัน สถานศึกษา ฯลฯ);
• วัฒนธรรม (โรงละคร พิพิธภัณฑ์ ฯลฯ );
• การกุศล (นิทรรศการ มูลนิธิ);
• วิทยาศาสตร์ (ห้องปฏิบัติการ ศูนย์วิจัย);
• ทางสังคม;
• การคุ้มครองสุขภาพ

ในกรณีนี้การปรับโครงสร้างองค์กรจะดำเนินการตามขั้นตอนที่กำหนดไว้ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในองค์กรที่ไม่แสวงหากำไร" หมายเลข 7 ลงวันที่ 12 มกราคม 2539

การละเมิดที่เกิดขึ้นในระหว่างกระบวนการปรับโครงสร้างองค์กร

กระบวนการนี้ค่อนข้างยาก และเป็นผลให้กลุ่มของการละเมิดที่เป็นไปได้เกิดขึ้นโดยตั้งใจหรือไม่ตั้งใจ หนึ่งในการละเมิดดังกล่าวถือเป็นความล้มเหลวในการรวมชุมชนหุ้นร่วมขนาดเล็กไว้ในรายชื่อองค์กรที่เข้าร่วมในการปรับโครงสร้างองค์กร

ดังนั้นองค์กรเหล่านี้จึงขาดโอกาสในการเข้าร่วมในกระบวนการนี้

การละเมิดประการที่สองที่พบบ่อยที่สุดคือการไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบภายในระยะเวลาที่รัฐกำหนด - 30 วัน นอกจากนี้ เนื่องจากผู้ถือหุ้นและผู้จัดการมีภาระผูกพันจำนวนมาก การปฏิบัติตามอย่างเหมาะสมจึงไม่สามารถทำได้เสมอไป

การละเมิดโดยสถาบัน "รัฐ" ก็ไม่ใช่เรื่องแปลกเช่นกัน การละเมิดดังกล่าวรวมถึงการประหัตประหารโดยหัวหน้าหน่วยงานของรัฐ

วัตถุประสงค์ดังกล่าวไม่ได้กล่าวถึงเมื่อดำเนินการปรับโครงสร้างองค์กร ดังนั้น องค์กรดังกล่าวจึงไม่ต้องเสียภาษี

ปัญหาการปรับโครงสร้างองค์กรที่พบบ่อยที่สุด

ปัญหาของการปรับโครงสร้างองค์กรส่วนใหญ่อยู่ที่การเตรียมเอกสารที่ไม่ถูกต้องและการละเมิดกำหนดเวลาที่กำหนด ในส่วนของเอกสาร มักพบความผิดปกติในการจัดทำรายการสินค้าคงคลัง

ปัญหาที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตกับทรัพย์สินที่ไม่อยู่ในรายการ

ปัญหาที่พบบ่อยยังเกิดขึ้นเมื่อโอนบุคลากรไปยังตำแหน่งใหม่ เมื่อกรอกเอกสารการละเมิดเกิดขึ้นในระหว่างการดำเนินการซึ่งกำหนดเวลาล่าช้าอย่างมากซึ่งเกินขีด จำกัด ที่อนุญาต

เพื่อหลีกเลี่ยงการละเมิดดังกล่าว เพียงทำความคุ้นเคยกับกฎของขั้นตอนก่อนที่จะส่งใบสมัครเพื่อปรับโครงสร้างองค์กร

วิธีนี้ทำให้คุณสามารถหลีกเลี่ยงการถูกปรับและเอกสารหมดอายุได้

ค้นหาข้อมูลเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการควบรวมกิจการโดยใช้ตัวอย่างของ LLC ในแบบฟอร์ม

ติดต่อกับ

รูปแบบหนึ่งของการปรับโครงสร้างองค์กรของบริษัท ซึ่งเกี่ยวข้องกับการรวมทุน สินทรัพย์ และหนี้ของบริษัทสองแห่งขึ้นไปให้เป็นธุรกิจเดียว (มาตรา 52 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย)

เรียนผู้อ่าน! บทความนี้พูดถึงวิธีทั่วไปในการแก้ไขปัญหาทางกฎหมาย แต่แต่ละกรณีเป็นรายบุคคล หากท่านต้องการทราบวิธีการ แก้ไขปัญหาของคุณได้อย่างตรงจุด- ติดต่อที่ปรึกษา:

แอปพลิเคชันและการโทรได้รับการยอมรับตลอด 24 ชั่วโมงทุกวันและ 7 วันต่อสัปดาห์.

มันเร็วและ ฟรี!

ในเวลาเดียวกัน บริษัทที่เกี่ยวข้องกับกระบวนการปรับโครงสร้างองค์กรก็หยุดอยู่

กระบวนการควบรวมกิจการได้อธิบายไว้ในขั้นตอนต่างๆ ในกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย และกำหนดให้มีการดำเนินกิจกรรมหลายอย่างซึ่งใช้เวลาประมาณ 2-3 เดือน

จุดทั่วไป

การควบรวมกิจการเกี่ยวข้องกับการจัดตั้งนิติบุคคลใหม่ ซึ่งกลายเป็นผู้สืบทอดตามกฎหมายของบริษัทที่เข้าร่วมในกระบวนการควบรวมกิจการ

ธุรกิจใหม่จะเข้าครอบครองทรัพย์สินและสิทธิที่ไม่ใช่ทรัพย์สินทั้งหมด ตลอดจนหนี้และภาระผูกพันทั้งหมดต่อบุคคลที่สาม

โดยพื้นฐานแล้ว กระบวนการควบรวมกิจการเกี่ยวข้องกับกิจกรรมหลักสองประการ:

จากผลของการควบรวมกิจการ มีการแก้ไขหลายประการในทะเบียน Unified State Register of Legal Entities - มีการลบออบเจ็กต์จำนวนหนึ่งและมีการลงทะเบียนใหม่

ในการดำเนินการนี้ ขั้นตอนสุดท้ายของกระบวนการควบรวมกิจการคือการยื่นหนังสือแจ้งการควบรวมกิจการและการสมัครจดทะเบียนธุรกิจใหม่ไปยัง Federal Tax Service

ขั้นตอนการควบรวมกิจการสามารถดำเนินการได้เฉพาะในระดับองค์กรการค้าหรือองค์กรที่ไม่แสวงหาผลกำไรที่ดำเนินงานในฐานะนิติบุคคลเท่านั้น

หากบริษัทที่วางแผนจะดำเนินการตามขั้นตอนการควบรวมกิจการมีเงินทุนจำนวนมาก (สินทรัพย์รวมของผู้เข้าร่วมทั้งหมดในการปรับโครงสร้างองค์กรจะต้องมีมากกว่า 6,000,000 รูเบิล) พวกเขาจะต้องได้รับอนุญาตจาก Antimonopoly Service (FAS) อย่างแน่นอน

หน่วยงานของรัฐที่ควบคุมการแข่งขันในตลาดจะต้องแน่ใจว่าไม่มีแบบอย่างสำหรับการผูกขาดตลาด

แนวคิดพื้นฐาน

การปรับโครงสร้างองค์กรของบริษัทเป็นกระบวนการยุติกิจกรรมของวิสาหกิจหนึ่งแห่งขึ้นไปและการจัดตั้งวิสาหกิจใหม่โดยพิจารณาจากสินทรัพย์และหนี้สิน

ธุรกิจไม่ได้หายไปตลอดกาล - ยังคงดำเนินการต่อไปโดยได้แก้ไขรูปแบบ ()

พื้นฐานสารคดีสำหรับการปรับโครงสร้างองค์กรอาจเป็นการตัดสินใจของผู้ก่อตั้งหรือหน่วยงานตุลาการ

เมื่อจัดระเบียบสถาบันของรัฐหรือองค์กรงบประมาณใหม่ การตัดสินใจจะกระทำโดยรัฐบาลสหพันธรัฐรัสเซีย

การปรับโครงสร้างองค์กรของนิติบุคคลในรูปแบบของการควบรวมกิจการเกี่ยวข้องกับการควบรวมกิจการของสององค์กรขึ้นไปซึ่งพวกเขาจะถูกชำระบัญชีและมีการสร้างนิติบุคคลใหม่ที่ใหญ่กว่าซึ่งรับสิทธิ์สินทรัพย์และภาระผูกพันทั้งหมดของผู้เข้าร่วมในขั้นตอนนี้

บริษัท ใหม่ได้รับชื่อใหม่และจดทะเบียนในทะเบียนนิติบุคคลแบบครบวงจร ()

โฉนดโอนเป็นเอกสารบนพื้นฐานของการโอนทรัพย์สินและภาระผูกพันของ บริษัท ที่จัดโครงสร้างใหม่ให้กับผู้สืบทอดตามกฎหมาย ()

ใครต้องการมัน

เป้าหมายสำคัญประการหนึ่งของการควบรวมกิจการคือความปรารถนาที่จะขยายธุรกิจ นอกจากนี้ มักใช้เป็นทางเลือกแทนการชำระบัญชีบริษัทที่ไม่มีกำไร

ด้วยเหตุนี้ ขั้นตอนการปรับโครงสร้างองค์กรธุรกิจในรูปแบบของการควบรวมกิจการมักดำเนินการโดยบริษัทที่:

เหตุผลทางกฎหมาย

ตามที่ระบุไว้ข้างต้น พื้นฐานทางกฎหมายสำหรับการควบรวมบริษัทคือกฎหมายแพ่ง

ในรวมถึงข้อกำหนดต่อไปนี้ที่สมควรได้รับความสนใจเป็นพิเศษ:

ขั้นตอนการปรับโครงสร้างองค์กรโดยการควบรวมกิจการ

กระบวนการควบรวมกิจการเป็นขั้นตอนที่ซับซ้อนและยาวนาน โดยปกติจะใช้เวลาประมาณ 3 เดือน และต้องคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ก่อตั้งธุรกิจ ผู้บริโภค และหน่วยงานของรัฐ

ในเรื่องนี้จะมีขั้นตอนดังต่อไปนี้:

1. การยอมรับซึ่งโดยปกติจะมีรูปแบบเป็นทางการในรูปแบบของโปรโตคอล
2. ประกาศเจ้าหนี้ หน่วยงานราชการ และประชาชนทั่วไป
3. การชำระหนี้ที่จำเป็น การปฏิบัติตามภาระผูกพัน การต่ออายุสัญญากับคู่สัญญา
4. แก้ไขปัญหาด้านบุคลากร
5. การก่อตัวของยอดการโอนตามงบการเงินของผู้เข้าร่วมในขั้นตอนการควบรวมกิจการ
6. การเตรียมเอกสารที่สมบูรณ์และส่งไปยังหน่วยงานการลงทะเบียน

จากผลของการปรับโครงสร้างองค์กรที่ดำเนินการผ่านการควบรวมกิจการ เจ้าของ บริษัท จะได้รับใบรับรองการจดทะเบียนและการแจ้งเตือนการชำระบัญชีของรุ่นก่อน (แยกออกจากทะเบียนนิติบุคคลแบบครบวงจรของรัฐ)

แพ็คเกจเอกสารที่จำเป็น

พื้นฐานสำหรับการปรับโครงสร้างองค์กรคือชุดเอกสารที่ผู้เข้าร่วมทุกคนในกระบวนการควบรวมกิจการส่งไปยัง Federal Tax Service

ประกอบด้วยเอกสารดังต่อไปนี้:

1. การตัดสินใจของเจ้าของธุรกิจที่จะควบรวมกิจการกับบริษัทอื่น (จากแต่ละบริษัท - รายงานการประชุมนักลงทุน (ผู้ถือหุ้น))
2. การตัดสินใจสร้างนิติบุคคลใหม่ผ่านการควบรวมกิจการ (เกิดขึ้นภายในกรอบการประชุมร่วมครั้งแรกของเจ้าของ บริษัท ที่จัดโครงสร้างใหม่ทั้งหมด)
3. ข้อตกลงเกี่ยวกับขั้นตอนการควบรวมกิจการซึ่งมีการสรุประหว่างบริษัททั้งหมดที่เข้าร่วมในกระบวนการนี้
4. การโอนโฉนดจากแต่ละบริษัท
5. สำเนาเอกสารประกอบของบริษัททุกบริษัทที่เข้าร่วมในกระบวนการปรับโครงสร้างองค์กร
6. สำเนาข้อตกลงส่วนประกอบขององค์กรที่สร้างขึ้นใหม่ตามการควบรวมกิจการ
7. สำเนาหน้าของ "กระดานข่าวการลงทะเบียนของรัฐ" ยืนยันข้อเท็จจริงที่ว่าข้อมูลดังกล่าวถูกเปิดเผยต่อสาธารณะ
8. หนังสือรับรองจากทุกบริษัทระบุว่าไม่มีหนี้กองทุนบำเหน็จบำนาญ กองทุนประกันสุขภาพภาคบังคับ และกองทุนประกันสังคม
9. เอกสารหลักฐานการชำระเงิน

เอกสารข้างต้นจะถูกส่งไปยัง Federal Tax Service ด้วยตนเองโดยตัวแทนที่ได้รับอนุญาตของ บริษัท ที่สร้างขึ้นระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กร

นอกจากนี้ยังสามารถส่งไปยังบริการภาษีทางไปรษณีย์ลงทะเบียนพร้อมแนบเอกสารแนบที่ที่ทำการไปรษณีย์

หากเราพูดถึงระยะเวลาในการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ พวกเขาขึ้นอยู่กับสถานการณ์หลายประการ:

เมื่อมีเงื่อนไขข้างต้นที่ทำให้ขั้นตอนการปรับโครงสร้างองค์กร "ซับซ้อน" อาจใช้เวลาประมาณ 5-6 เดือนจึงจะเสร็จสมบูรณ์

คำแนะนำทีละขั้นตอน

โดยทั่วไป กระบวนการจัดองค์กรใหม่ซึ่งดำเนินการผ่านการควบรวมกิจการสามารถนำเสนอได้ดังนี้

ขั้นตอนสุดท้าย

เมื่อขั้นตอนทั้งหมดที่ระบุไว้ข้างต้นเสร็จสิ้นแล้ว ขั้นตอนสุดท้ายของกระบวนการควบรวมกิจการจะเริ่มต้นขึ้น

มันเกี่ยวข้องกับการดำเนินกิจกรรมดังต่อไปนี้:

ขั้นตอนในการรวมบริษัทเป็นกระบวนการที่ซับซ้อนทางกฎหมายซึ่งอาจเกี่ยวข้องกับสถานการณ์ฉุกเฉิน

กระบวนการควบรวมกิจการที่มีการปรับเปลี่ยนเล็กน้อยซึ่งสังเกตได้ในระดับองค์กรงบประมาณและโดยเฉพาะสถาบันการศึกษาสมควรได้รับความสนใจเป็นพิเศษ

สำหรับองค์กรงบประมาณ

หากเรากำลังพูดถึงการควบรวมกิจการขององค์กรงบประมาณในกรณีนี้กระบวนการจะคล้ายกับการรวมองค์กรเชิงพาณิชย์ยกเว้นประเด็นสำคัญบางประการ:

เมื่อจัดระเบียบสถาบันงบประมาณใหม่ต้องปฏิบัติตามกฎสำคัญ - องค์กรที่ได้รับทุนจากงบประมาณสามารถรวมเข้ากับโครงสร้างที่ไม่แสวงหากำไรที่คล้ายกันเท่านั้น

สำหรับสถาบันการศึกษา

สถาบันการศึกษาก็เป็นโครงสร้างที่ได้รับทุนจากงบประมาณเช่นกัน ซึ่งหมายความว่ารัฐบาลสหพันธรัฐรัสเซียจะเป็นผู้ตัดสินใจในการควบรวมกิจการ